หลักการ รวม โอน ควบ กิจการ

โดย

 


 
หลักการ รวม โอน ควบ กิจการ


    1. รวมกิจการ (ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์)


• A หรือ B (ที่ถูกนําไปรวม) = - เลิกกิจการโดยผลของกฎหมาย
    - ไม่ต้องจดทะเบียนเลิก
    - ไม่ต้องชำระบัญชี
• ไม่ได้สิทธิประโยชน์ทางภาษี  = ถือว่ามีการขายเกิดขึ้น เสียทั้งภาษีเงินได้นิติบุคคล (CIT), ภาษี มูลค่าเพิ่ม (VAT), ภาษีธุรกิจเฉพาะ (SBT) และอากรแสตมป์
• เสียค่าธรรมเนียมการโอน / ในกรณีที่มีการโอนที่สํานักงานที่ดิน 

    หมายเหตุ จะใช้วิธีนี้เฉพาะในกรณีที่ต้องการลดผลกําไรจากกิจการหนึ่งโดยการ นําผลขาดทุนสะสมของอีกกิจการหนึ่งที่มีมาใช้ จึงมักจะรวมกิจการโดยคงเหลือกิจการที่มีผลขาดทุนสุทธิคงเหลือมาก แต่ต้องรับภาระภาษีต่าง ๆ ในการโอน

    2. โอนกิจการทั้งหมด (Entire Business Transfer : EBT)

    หมายถึง การที่บริษัท A โอนกิจการทั้งหมดของตนไปให้แก่บริษัท B ทําให้บริษัท A สิ้นสภาพ จึงต้องจดทะเบียนเลิกประกอบกิจการและต้องชําระบัญชี โดยต้องแจ้งต่อกระทรวงพาณิชย์และกรมสรรพากร

• ได้รับสิทธิประโยชน์ทางภาษี = ไม่ถือว่าเป็นการขายและไม่ถือว่าเป็นรายได้ ได้รับยกเว้น ภาษีเงินได้นิติบุคคล, ได้รับยกเว้นภาษีมูลค่าเพิ่ม (VAT), ได้รับยกเว้นภาษีธุรกิจเฉพาะ (SBT), ได้รับยกเว้นอากรแสตมป์
• เสียค่าธรรมเนียมการโอน ในกรณีที่มีการโอนที่สํานักงานที่ดิน


      3. การควบบริษัท (amalgamation) (ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ + ประมวลรัษฎากร มาตรา 73 และมาตรา 74 (2))

    หมายถึง การรวมกิจการของบริษัทตั้งแต่ 2 บริษัทขึ้นไป รวมเข้าด้วยกัน และเกิดเป็นบริษัทใหม่ (A + B = C) เมื่อควบเข้ากันแล้วจะมีผลให้บริษัทเดิมสิ้นสภาพไปพร้อมกัน โดยที่บริษัทใหม่จะได้ไปทั้งสิทธิและความรับผิดชอบที่บริษัทเดิมมีอยู่

• A และ B = - เลิกกิจการโดยผลของกฎหมาย
    - ไม่ต้องจดทะเบียนเลิก
    - ไม่ต้องชําระบัญชี
    - ทรัพย์สิน, หนี้สิน, ทุน, ผู้ถือหุ้น ต้องมารวมอยู่ที่นิติบุคคลใหม่
    - ส่วนกรรมการจะตั้งขึ้นใหม่หรือเป็นกรรมการชุดเดิมบางส่วนก็ได้
• C = - ต้องจดทะเบียนจัดตั้งเป็นนิติบุคคลขึ้นมาใหม่
• ได้รับสิทธิประโยชน์ทางภาษีเช่นเดียวกันกับกรณีของการโอนกิจการทั้งหมด
• ไม่ต้องเสียค่าธรรมเนียมการโอนในกรณีที่มีการโอนที่สํานักงานที่ดิน

 

  จากบทความ : การควบรวมบริษัทจำกัดมีหลักการอย่างไร ?
โดย : ณัฏฐกิตติ์ ญเจริญปัญญายิ่ง/ Section : Learning / Column : 108 คำถามชาวบัญชี
อ่านบทความฉบับเต็มได้ที่...วารสาร CPD & Account ปีที่ 21 ฉบับที่ 247 เดือนกรกฎาคม 2567

 
 
FaLang translation system by Faboba