|
หลักการ รวม โอน ควบ กิจการ
|
1. รวมกิจการ (ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์)
• A หรือ B (ที่ถูกนําไปรวม) |
= |
- เลิกกิจการโดยผลของกฎหมาย |
|
|
- ไม่ต้องจดทะเบียนเลิก |
|
|
- ไม่ต้องชำระบัญชี |
• ไม่ได้สิทธิประโยชน์ทางภาษี |
= |
ถือว่ามีการขายเกิดขึ้น เสียทั้งภาษีเงินได้นิติบุคคล (CIT), ภาษี มูลค่าเพิ่ม (VAT), ภาษีธุรกิจเฉพาะ (SBT) และอากรแสตมป์ |
• เสียค่าธรรมเนียมการโอน / ในกรณีที่มีการโอนที่สํานักงานที่ดิน |
หมายเหตุ จะใช้วิธีนี้เฉพาะในกรณีที่ต้องการลดผลกําไรจากกิจการหนึ่งโดยการ นําผลขาดทุนสะสมของอีกกิจการหนึ่งที่มีมาใช้ จึงมักจะรวมกิจการโดยคงเหลือกิจการที่มีผลขาดทุนสุทธิคงเหลือมาก แต่ต้องรับภาระภาษีต่าง ๆ ในการโอน
2. โอนกิจการทั้งหมด (Entire Business Transfer : EBT) หมายถึง การที่บริษัท A โอนกิจการทั้งหมดของตนไปให้แก่บริษัท B ทําให้บริษัท A สิ้นสภาพ จึงต้องจดทะเบียนเลิกประกอบกิจการและต้องชําระบัญชี โดยต้องแจ้งต่อกระทรวงพาณิชย์และกรมสรรพากร
• ได้รับสิทธิประโยชน์ทางภาษี |
= |
ไม่ถือว่าเป็นการขายและไม่ถือว่าเป็นรายได้ ได้รับยกเว้น ภาษีเงินได้นิติบุคคล, ได้รับยกเว้นภาษีมูลค่าเพิ่ม (VAT), ได้รับยกเว้นภาษีธุรกิจเฉพาะ (SBT), ได้รับยกเว้นอากรแสตมป์ |
• เสียค่าธรรมเนียมการโอน ในกรณีที่มีการโอนที่สํานักงานที่ดิน |
3. การควบบริษัท (amalgamation) (ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ + ประมวลรัษฎากร มาตรา 73 และมาตรา 74 (2)) หมายถึง การรวมกิจการของบริษัทตั้งแต่ 2 บริษัทขึ้นไป รวมเข้าด้วยกัน และเกิดเป็นบริษัทใหม่ (A + B = C) เมื่อควบเข้ากันแล้วจะมีผลให้บริษัทเดิมสิ้นสภาพไปพร้อมกัน โดยที่บริษัทใหม่จะได้ไปทั้งสิทธิและความรับผิดชอบที่บริษัทเดิมมีอยู่
• A และ B |
= |
- เลิกกิจการโดยผลของกฎหมาย |
|
|
- ไม่ต้องจดทะเบียนเลิก |
|
|
- ไม่ต้องชําระบัญชี |
|
|
- ทรัพย์สิน, หนี้สิน, ทุน, ผู้ถือหุ้น ต้องมารวมอยู่ที่นิติบุคคลใหม่ |
|
|
- ส่วนกรรมการจะตั้งขึ้นใหม่หรือเป็นกรรมการชุดเดิมบางส่วนก็ได้ |
• C |
= |
- ต้องจดทะเบียนจัดตั้งเป็นนิติบุคคลขึ้นมาใหม่ |
• ได้รับสิทธิประโยชน์ทางภาษีเช่นเดียวกันกับกรณีของการโอนกิจการทั้งหมด |
• ไม่ต้องเสียค่าธรรมเนียมการโอนในกรณีที่มีการโอนที่สํานักงานที่ดิน |
จากบทความ : การควบรวมบริษัทจำกัดมีหลักการอย่างไร ? โดย : ณัฏฐกิตติ์ ญเจริญปัญญายิ่ง/ Section : Learning / Column : 108 คำถามชาวบัญชี อ่านบทความฉบับเต็มได้ที่...วารสาร CPD & Account ปีที่ 21 ฉบับที่ 247 เดือนกรกฎาคม 2567
|
|